定向增发如何解读？通过菜市场小故事，了解背后的含义

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回顾定向增发的历史，我们得从十年前说起。2007年9月，相关监管机构颁布了一项规则，标志着定向增发市场正式进入公众视野。

定向增发颠覆了传统对首次公开募股（IPO）的认识，将IPO从终点转变为新的起点。在此之前，我已经在多篇文章中讨论过上市公司的再融资途径，今天我们将重点讨论定向增发。

让我们以一个简单的故事开始。假设我去批发市场购买大蒜，因为购买量大，商家同意以每斤8元的价格出售。我随后以每斤10元的价格将其售出。如果天气变冷，市场价格上涨到12元，我的利润就是每斤4元，收益率达到50%。但如果市场价格下跌到9元，我的利润就只有12.5%。

这就是定向增发的基本逻辑。定向增发是上市公司向一小部分符合条件的特定投资者非公开发行股票的过程。简单来说，就是上市公司以优惠价格向富有的投资者出售股票。然而，购买这些折扣股票并非易事，有一些规定需要遵守：

1. 参与定向增发的投资者数量不能超过10人；

2. 发行价格不能低于定价基准日前20个交易日的股票平均价格的90%，这意味着折扣不能过大；

3. 股份在发行后的12个月内（如果成为控股股东或实际控制人，则为36个月内）不得转让，即你不能在一年内出售这些股票；如果你的持股量很大，甚至成为了控股股东或实际控制人，那么你将被严格监管，三年内不能出售。

定向增发有两种发行方式：竞价发行和锁价发行。

竞价发行类似于拍卖，最高出价者获得股票。例如，某上市公司计划定向增发1亿股，开始招标，投资者相互竞价。通常情况下，价格会在发行日公开，且股票在定向增发后的一年内不能出售。

锁价发行则是以预先确定的价格向投资者出售股票。这个价格由上市公司或企业的董事会确定，并在发行前锁定。采用这种方式的定向增发，股票在发行后的三年内不能出售。

由于定向增发的参与者数量限制和巨额的资金涉及，这一市场基本上是机构投资者的天下，个人投资者要么非常富有，要么地位显赫。这些投资者通常包括上市公司的大股东、关联方、私募股权/风险投资公司或基金公司等。正是因为这种“批发式”的股票购买方式，以及涉及的巨额资金，定向增发市场也被称为“一级半市场”，既可以像一级市场那样购买折扣股，又可以在二级市场上变现。

那么，为什么富有的投资者会对定向增发如此热衷呢？答案很简单：因为利润丰厚。

数据显示，在2006至2015年的十年间，所有已解禁的一年期定向增发股票的平均收益率为71.4%，超过了指数收益的47.5%，平均折扣率为19.8%。这些收益主要由三部分组成：折价收益、绝对收益和相对收益。折价收益类似于内部价格，折扣越大，收益越高；绝对收益取决于定向增发公司股价的表现；相对收益则是超过大盘的收益，主要来源于市场波动。在牛市中，这些收益尤为可观。

尽管定向增发有诸多优点，但它也有缺陷。风险主要包括：

1. 破发和定向增发失败的风险。如果上市公司或其项目不受市场青睐，股票发行后可能会跌破发行价；更糟糕的是，如果在发行期间没有足够的买家，人数达不到10人，定向增发可能会失败。

2. 流动性风险。即使股票成功发行，但在解禁期到来时，可能无法顺利出售，无法变现。这通常是因为上市公司本身不受市场青睐。

3. 市场风险。前两种风险还算可控，但市场风险几乎无法避免。在熊市中，市场资金紧缩，投资者难以退出，持币观望的人不愿进入市场。

总的来说，定向增发作为一种项目融资、并购融资和配套融资的方式，吸引了越来越多的参与者和赚钱者。然而，近年来，定向增发也被用作洗钱的手段，特别是那些所谓的“个人投资者”，他们使用不法资金大量参与定向增发，然后以更低的价格非法转售给他人，迅速变现。随着市场法律法规的完善，我们相信政府将为投资者提供一个更健康的市场。