资产划转有哪些意义？如何准确理解和应用？

在这个快速变化的商业世界中，企业并购成为了常态。其中，股权和资产收购是我们最常见的操作，偶尔也会采用增资方式入股。然而，其他一些并不常见的模式，如资产划转、企业分拆、估价入股等，往往因为地区间的执行标准差异较大而难以普及，这也导致了操作的不确定性，使其在投资领域并不是主流做法。

今天，让我们来深入探讨资产划转这一策略。在大型企业工作多年的人们可能会对某些地方企业的操作方式感到困惑。例如，大型企业通常更青睐住宅项目，而对商业地产和车位等大宗资产不甚感冒。相反，一些地方企业却对这些资产情有独钟，一方面可以保留部分资产，另一方面，这些资产还可以用来融资，回笼现金。

在投资土地时，我们经常会遇到这样的情况：发现一块优质土地，经过一番追查，找到了土地所有者，却意外发现这块土地属于一家母公司，而这家公司名下不止一块土地。这时，人们的第一反应可能是质疑这位老板的专业性，毕竟哪个地产公司不是一个项目对应一块土地呢？但是，当这种情况屡见不鲜时，我们不禁要问，这些老板真的都不靠谱吗？

答案是否定的。他们经营房地产并不是为了方便他人收购。有时候，这些地方企业的操作逻辑对于在大企业习惯工作的人来说可能不太熟悉。这些企业这么做往往有其合理的理由，其中最重要的是税务筹划。如果一个项目公司只有一块地，税务筹划的空间非常有限。但如果有多个项目，那么操作的空间就大得多了。

那么，如果一家公司名下有多块土地，我们想要收购其中一块，该如何操作呢？直接收购显然不可行，因为土地作价入股会受到投资额25%的限制，同时还需要支付土地增值税、增值税和契税等高额税费。如果尝试将土地分块独立核算，又很难切割清楚债权债务关系，难以实现风险隔离。在这种情况下，我们不得不考虑一种资产重组的方法，即资产划转。

资产划转，简而言之，就是在100%直接控制的母子公司之间，或者由同一家或多家企业100%直接控制的兄弟公司之间，进行股权或资产的转移。这里的资产主要是指土地和在建工程。

资产划转最初是为国有企业设计的，通常被称为资产无偿划转，是国有企业特有的资产重组形式。国资委或地方国资委成立的国有资产经营公司会将其直接控股的公司的资产、相关债权债务、劳动力等转移到国资委直接控股的另一家公司。在财务处理上，一方会减少资产或资本公积，另一方则相应增加。

但是，以资本公积作为对价的资产划转实际上是以股东权益作为对价，并不是真正意义上的“无偿划转”。如果假设母公司A名下有一块土地，那么可以通过资产划转的方式将该土地的所有权变更至A公司的全资子公司B公司，然后收购方C可以向B公司股东收购100%的股权，从而获得目标土地的开发权益。

接下来，让我们讨论资产划转的税务处理方式。土地增值税和契税的处理相对明确，但增值税的处理目前还存在一些不确定性。有些城市可能不征收增值税，并且会开具“增值税不征税”发票；而其他城市则可能需要征收。因此，在实际操作中，我们需要不断与当地税务局沟通确认，同时在测算时保持相对保守的态度，按照需要缴纳增值税来处理。

尽管在划转过程中纳税主体是A公司而非收购方C公司，但在实际交易中，A公司的交易成本通常需要由C公司承担。因此，如果C公司在测算中考虑了划转过程中可能产生的增值税，那通常是更安全的。否则，如果在前期考虑了不征税，但在实际操作中需要征税，那就会产生投资偏差。

那么应该预估多少增值税呢？可以按照9%的比例来预估，即按资产净值的9%来计算增值税。假设目标地块的原值是10亿元，那么我们就需要保守地预留9%的增值税，即9000万元。

此外，还有一个需要注意的问题是，A公司向B公司开具的“增值税不征税”发票的票面价值是否可以作为B公司后期开发过程中土地增值税和所得税的税前抵扣，这仍然存在不确定性。如果税务机关后期不认可划转不征收增值税的事项，那么A公司开具给B公司的增值税不征税发票可能无法使用，导致B公司无法进行土地增值税和所得税的抵扣，从而造成巨大的税费损失风险。这是一个致命的风险，可能会导致项目失败。在这种情况下，我们仍然需要与税务局反复确认这个增值税不征税发票是否可以作为项目公司后期开发过程中的税前抵扣。同时，我们还需要与A公司协商，一旦出现无法税前抵扣的情况，A公司需要补税并重新开具可税前抵扣的增值税专用发票，并在协议中明确约定。